Algemene voorwaarden

Artikel 1: Begrippen

Artikel 2: Toepassing en rangorde

1. 1

   2.1 Deze voorwaarden gelden voor aanbiedingen en overeenkomsten van Development Connect waarbij zij van toepassing zijn verklaard. Zij zijn uitsluitend bestemd voor zakelijke opdrachtgevers.

2. 2

   2.2 Afwijkingen gelden alleen wanneer partijen deze schriftelijk overeenkomen. Inkoopvoorwaarden of andere voorwaarden van Opdrachtgever worden uitdrukkelijk van de hand gewezen.

3. 3

   2.3 Bij tegenstrijdigheid gaan de specifieke afspraken in de overeenkomst voor op deze voorwaarden. Een verwerkersovereenkomst gaat voor waar het de verwerking van persoonsgegevens betreft; een SLA gaat voor waar het de daarin geregelde serviceniveaus betreft. Verplichtingen uit dwingend recht blijven gelden.

4. 4

   2.4 Een afspraak over een bepaalde opdracht schept geen afwijkende regeling voor andere opdrachten, tenzij partijen dat schriftelijk vastleggen. Nietigheid of vernietiging van een bepaling laat de overige bepalingen in stand. Partijen bespreken zo nodig een geldige vervangende bepaling die doel en strekking zo dicht mogelijk benadert.

Artikel 3: Aanbiedingen en totstandkoming

1. 1

   3.1 Een offerte is dertig dagen geldig, tenzij een andere termijn is vermeld. Kennelijke vergissingen of verschrijvingen binden Development Connect niet wanneer Opdrachtgever deze redelijkerwijs kon herkennen.

2. 2

   3.2 Een overeenkomst ontstaat na schriftelijke aanvaarding van een offerte of na schriftelijke bevestiging van een andere opdracht door Development Connect. Een opdracht kan ook ontstaan wanneer Development Connect met instemming van Opdrachtgever begint met uitvoeren en de overeengekomen werkzaamheden en vergoeding voldoende vaststaan.

3. 3

   3.3 Beschrijvingen, demonstraties, voorbeelden, prototypes en ramingen zijn alleen bindende specificaties of toezeggingen als dat uitdrukkelijk is overeengekomen. Een begroting is geen vaste prijs of kostenmaximum, tenzij dit zo is aangeduid.

4. 4

   3.4 De overeenkomst vermeldt waar passend de scope, op te leveren onderdelen, verantwoordelijkheden, vergoeding, planning, acceptatiecriteria en rechten op de software. Voor SaaS verstrekt Development Connect vóór het sluiten van de overeenkomst tevens een dienstblad met de relevante product- en abonnementsafspraken. Niet afgesproken functionaliteit of dienstverlening is niet automatisch inbegrepen.

Artikel 4: Uitvoering en inzet van derden

1. 1

   4.1 Development Connect voert de diensten zorgvuldig uit, met de deskundigheid die van een redelijk bekwaam softwareontwikkelaar of adviseur mag worden verwacht. Zij houdt rekening met de afgesproken toepassing en de informatie die partijen daarover hebben uitgewisseld.

2. 2

   4.2 Advies, onderzoek en iteratieve ontwikkeling zijn inspanningsverplichtingen, tenzij voor een concreet onderdeel een resultaat is afgesproken. Deze omschrijving beperkt niet de verplichting om overeengekomen functionaliteit en kwaliteit te leveren.

3. 3

   4.3 Development Connect mag geschikte medewerkers en zelfstandige hulppersonen inzetten en blijft verantwoordelijk voor hun bijdrage aan haar eigen verplichtingen. Voor toegang tot vertrouwelijke informatie en persoonsgegevens gelden dezelfde passende waarborgen als bij eigen uitvoering.

4. 4

   4.4 Bij iteratieve ontwikkeling bepalen partijen gezamenlijk de prioriteiten en beoordelen zij de resultaten op afgesproken momenten. Een wijzigende backlog geeft geen onbeperkt recht op extra functionaliteit binnen een vaste prijs of planning.

Artikel 5: Medewerking en verantwoordelijkheden van Opdrachtgever

1. 1

   5.1 Opdrachtgever verstrekt tijdig juiste informatie, specificaties, testgegevens, toegang en besluiten die nodig zijn voor de opdracht. Hij wijst een bevoegde contactpersoon aan en zorgt voor beschikbaarheid van inhoudsdeskundigen en gebruikers wanneer dat is afgesproken.

2. 2

   5.2 Opdrachtgever staat ervoor in dat hij de aangeleverde gegevens, teksten, afbeeldingen, software en andere materialen voor de opdracht mag gebruiken en laten verwerken. Hij informeert Development Connect over bijzondere eisen, gevoelige gegevens, toepasselijke sectorregels en voorziene bedrijfskritische toepassingen.

3. 3

   5.3 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het gebruik van de oplossing binnen zijn organisatie en voor de juistheid van eigen invoer en beslissingen. Dit doet niet af aan de verantwoordelijkheid van Development Connect voor de overeengekomen technische werking en haar eigen wettelijke verplichtingen.

4. 4

   5.4 Als medewerking uitblijft of informatie wezenlijk onjuist is, meldt Development Connect de gevolgen voor kosten en planning. Zij mag het getroffen werk na een redelijke waarschuwing uitstellen of opschorten. Aantoonbare aanvullende werkzaamheden worden volgens artikel 6 behandeld.

Artikel 6: Planning wijzigingen en meerwerk

1. 1

   6.1 Partijen onderscheiden een streefplanning van een uitdrukkelijk als fataal afgesproken termijn. Development Connect meldt voorziene vertraging tijdig en bespreekt een aangepaste planning. Voor een niet-fatale termijn is een schriftelijke ingebrekestelling met een redelijke hersteltermijn nodig voordat verzuim intreedt, tenzij de wet anders bepaalt.

2. 2

   6.2 Wijzigingen in scope, aannames, interfaces, eisen of werkzaamheden kunnen invloed hebben op prijs en planning. Development Connect licht dit vooraf toe en legt de voorgestelde wijziging en financiële gevolgen schriftelijk vast. Meerwerk begint na akkoord van Opdrachtgever.

3. 3

   6.3 Is onmiddellijk ingrijpen redelijkerwijs nodig om een ernstig beveiligingsprobleem, uitval of verdere schade te beperken, dan mag Development Connect noodzakelijke maatregelen treffen wanneer voorafgaand overleg niet kan worden afgewacht. Zij informeert Opdrachtgever zo spoedig mogelijk. Dit geeft geen recht op vergoeding voor herstel dat voor eigen rekening hoort te komen.

4. 4

   6.4 Partijen leggen beslissingen van bevoegde contactpersonen in e-mail of het afgesproken projectsysteem vast. Alleen stilzwijgen van Opdrachtgever geldt niet als akkoord op nieuwe betaalde werkzaamheden.

Artikel 7: Vergoeding facturatie en betaling

1. 1

   7.1 Prijzen zijn in euro's en exclusief btw en andere verschuldigde overheidsheffingen, tenzij anders vermeld. De overeenkomst bepaalt of een vaste prijs, urenvergoeding, abonnement of combinatie geldt. Externe gebruikskosten, zoals hosting, licenties, API-verbruik en AI-tokens, zijn alleen inbegrepen als dat is vermeld.

2. 2

   7.2 Development Connect factureert volgens het overeengekomen schema. Bij ontbreken daarvan worden SaaS-abonnementen per maand vooraf gefactureerd en werkzaamheden op urenbasis maandelijks achteraf. Afzonderlijke inrichtings- of ontwikkelkosten worden in de overeenkomst vastgelegd. Een voorschot op een project is alleen verschuldigd wanneer dat is afgesproken. Een vaste prijs wordt niet uitsluitend door overschrijding van de eigen urenbegroting verhoogd.

3. 3

   7.3 Opdrachtgever betaalt binnen veertien dagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders is afgesproken. Een inhoudelijk bezwaar tegen een factuur wordt zo spoedig mogelijk gemotiveerd gemeld. Het onbetwiste deel blijft op tijd verschuldigd; het recht op een gerechtvaardigde opschorting blijft bestaan.

4. 4

   7.4 Bij te late betaling is Opdrachtgever wettelijke handelsrente verschuldigd voor zover aan de wettelijke voorwaarden daarvoor is voldaan. Redelijke buitengerechtelijke incassokosten worden vergoed binnen de daarvoor geldende wettelijke grenzen. Development Connect kondigt een voorgenomen opschorting wegens niet-betaling vooraf schriftelijk aan.

5. 5

   7.5 Tariefwijzigingen gelden niet voor reeds overeengekomen vaste projectprijzen. Voor doorlopende diensten mogen eigen tarieven eenmaal per twaalf maanden met een aankondigingstermijn van minimaal dertig dagen worden aangepast. Opdrachtgever kan de getroffen dienst vóór de ingangsdatum tegen die datum beëindigen wanneer hij de verhoging niet aanvaardt. Afwijkende vaste prijsafspraken blijven gelden.

6. 6

   7.6 Aantoonbare wijzigingen in apart doorbelaste tarieven van externe leveranciers worden vooraf toegelicht. Is een wezenlijke wijziging onvermijdelijk, dan bespreken partijen een alternatief of beëindiging van het getroffen onderdeel; Development Connect legt geen onbekende extra gebruikskosten achteraf op.

Artikel 8: Oplevering testen en acceptatie

1. 1

   8.1 Dit artikel geldt voor afzonderlijk afgesproken ontwikkeling, implementatie en oplevering van projectonderdelen. Development Connect meldt wanneer een onderdeel gereed is voor acceptatie en vermeldt wat is opgeleverd en welke criteria gelden. Ontbreken afzonderlijke criteria, dan gelden de schriftelijk overeengekomen specificaties. De gewone beschikbaarstelling en updates van SaaS vallen onder artikel 15; een acceptatieprocedure daarvoor geldt alleen als die apart is afgesproken.

2. 2

   8.2 Opdrachtgever heeft na de schriftelijke oplevermelding vijftien werkdagen om te testen, tenzij een andere periode is afgesproken. Hij meldt afwijkingen voldoende concreet om onderzoek mogelijk te maken. Development Connect herstelt toerekenbare afwijkingen binnen een redelijke termijn, waarna het betrokken onderdeel opnieuw wordt getest.

3. 3

   8.3 Kleine afwijkingen die normaal overeengekomen gebruik niet wezenlijk belemmeren, verhinderen acceptatie niet. Zij worden op een herstellijst gezet en binnen een redelijke termijn afgehandeld. Nieuwe wensen gelden niet als fout, maar een overeengekomen functie die ontbreekt wel.

4. 4

   8.4 Schriftelijke goedkeuring geldt als acceptatie. Bij uitblijven van een reactie verzoekt Development Connect Opdrachtgever eerst schriftelijk om beoordeling en geeft daarvoor nog minimaal vijf werkdagen. Pas als ook die termijn zonder gemotiveerde afwijzing verstrijkt, geldt het opgeleverde onderdeel als geaccepteerd, mits het daadwerkelijk beschikbaar was om te testen.

5. 5

   8.5 Acceptatie doet geen afstand ontstaan van aanspraken op verborgen of later kenbare toerekenbare gebreken. Gebruik voor een pilot of test is geen acceptatie. Productiegebruik geldt alleen als acceptatie als partijen dat voor het betrokken onderdeel uitdrukkelijk hebben afgesproken.

Artikel 9: Foutoplossing onderhoud en ondersteuning

1. 1

   9.1 Development Connect herstelt zonder aanvullende vergoeding fouten die binnen zestig dagen na acceptatie worden gemeld en zijn toe te rekenen aan de geleverde software. Een fout is een voldoende aantoonbare afwijking van de overeengekomen specificaties. Deze herstelregeling vormt geen algemene uitsluiting van wettelijke aanspraken bij tekortkomingen.

2. 2

   9.2 De herstelregeling omvat niet het toevoegen van nieuwe functies of het aanpassen aan na oplevering gewijzigde externe systemen. Voor problemen veroorzaakt door wijzigingen van Opdrachtgever of derden kan Development Connect afzonderlijk werk aanbieden. Zij brengt geen onderzoekskosten in rekening zonder voorafgaande toelichting wanneer redelijkerwijs sprake kan zijn van een fout in haar eigen prestatie.

3. 3

   9.3 Bij SaaS zijn het technische beheer, passende beveiligingsupdates en het verhelpen van toerekenbare storingen inbegrepen voor zover nodig om de overeengekomen dienst zorgvuldig beschikbaar te stellen. Deze verplichting eindigt niet na de in lid 1 genoemde zestig dagen. Het dienstblad bepaalt de inbegrepen ondersteuning; een SLA kan concrete servicetijden en reactie- of hersteltijden toevoegen. Afzonderlijke doorontwikkeling en ondersteuning buiten het abonnement zijn alleen inbegrepen als dat is afgesproken. Er geldt geen impliciete permanente bereikbaarheidsdienst.

4. 4

   9.4 Een tijdelijke oplossing kan passend herstel zijn als daarmee het overeengekomen gebruik voldoende wordt hersteld en structurele afhandeling redelijk wordt geregeld. Development Connect garandeert niet dat software onder alle omstandigheden ononderbroken en geheel foutloos functioneert.

Artikel 10: Intellectuele eigendom en gebruiksrecht

1. 1

   10.1 Rechten op materialen van Opdrachtgever blijven bij Opdrachtgever of diens rechthebbenden. Development Connect mag deze materialen alleen gebruiken voor uitvoering van de overeenkomst en voor zover afzonderlijk rechtmatig afgesproken.

2. 2

   10.2 De intellectuele eigendomsrechten op de software, broncode, architectuur, documentatie, ontwerpen, modellen, configuraties en herbruikbare bouwstenen van Development Connect blijven bij Development Connect of haar licentiegevers. Dit geldt ook voor klantgerichte inrichting en maatwerk binnen een SaaS-oplossing, tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen. Rechten op klantmateriaal en de exporteerbaarheid van klantdata blijven hierdoor onverlet. Betaling van abonnementen, inrichting of ontwikkeling leidt op zichzelf niet tot overdracht van deze rechten.

3. 3

   10.3 Vanaf de overeengekomen startdatum krijgt Opdrachtgever een niet-exclusief gebruiksrecht gedurende de looptijd van de SaaS-overeenkomst, met inachtneming van de overeengekomen vergoeding, gebruiksgrenzen en de regeling voor opschorting. Het recht omvat de afgesproken gebruikers en toepassing, waaronder waar overeengekomen gebruik door medewerkers, klanten, cursisten, opleiders en partners. Het omvat geen zelfstandig recht om de software na het einde van de dienst te blijven exploiteren. De beperkte voortzetting voor overstappen en data-export uit artikel 18 blijft gelden.

4. 4

   10.4 Opdrachtgever mag bevoegde derden inschakelen voor het toegestane gebruik, zijn eigen inrichting en koppelingen via de daarvoor beschikbaar gestelde functies en interfaces. Dat geeft geen toegang tot de onderliggende softwarecode of interne infrastructuur. Overdracht, verhuur, zelfstandige sublicentiëring, wederverkoop of exploitatie als eigen softwareproduct is alleen toegestaan wanneer dat uitdrukkelijk is afgesproken. Een overeengekomen platformtoepassing voor eigen klanten of deelnemers is wel toegestaan binnen die afspraak. Dwingende wettelijke gebruiksrechten blijven gelden.

5. 5

   10.5 Partijen kunnen een afwijkend model afspreken, zoals overdracht van projectgebonden intellectuele eigendom, levering van broncode, zelfhosting, escrow, exclusiviteit of een gebruiksrecht dat na het abonnement doorloopt. Dit is niet inbegrepen in de standaard SaaS- of ontwikkelvergoeding. Partijen leggen vooraf schriftelijk vast welke onderdelen en rechten het betreft, welke eigen bouwstenen en derdenrechten zijn uitgezonderd, welke leverings- en onderhoudsverantwoordelijkheden veranderen en welke afzonderlijke prijs geldt. Overdracht wordt met de vereiste schriftelijke vastlegging uitgevoerd, op het overeengekomen moment en onder de afgesproken betalingsvoorwaarden.

6. 6

   10.6 Development Connect mag algemene kennis, technieken en zelfstandig herbruikbare bouwstenen blijven inzetten, zonder vertrouwelijke informatie of beschermde materialen van Opdrachtgever bekend te maken. Derdenlicenties blijven gelden. Alleen wanneer uitdrukkelijk een zelfstandig gebruiksrecht voor onbepaalde tijd is overeengekomen, blijft dat recht na het einde van het abonnement of onderhoud bestaan volgens die afzonderlijke afspraak.

Artikel 11: Software van derden open source en koppelingen

1. 1

   11.1 Een oplossing kan software, hosting, data, modellen, bibliotheken en diensten van derden bevatten. Development Connect informeert over wezenlijke afhankelijkheden, terugkerende kosten en relevante gebruiksbeperkingen die zij kent of behoort te kennen.

2. 2

   11.2 Voor onderdelen van derden gelden hun eigen licentievoorwaarden voor zover deze rechtsgeldig van toepassing zijn. Development Connect verstrekt of identificeert relevante voorwaarden vóórdat Opdrachtgever daaraan wordt gebonden. Verplichtingen uit open-sourcelicenties worden gerespecteerd. Voor een component met wezenlijke gevolgen voor de verspreiding of rechten op het afgesproken maatwerk stemmen partijen vooraf af.

3. 3

   11.3 Werking van koppelingen hangt mede af van externe API's, autorisaties, datakwaliteit en beschikbaarheid. Wijzigingen van externe systemen na oplevering kunnen aanpassingen vereisen. Partijen bepalen vooraf wie externe accounts en contracten beheert en welke kosten voor gebruik gelden.

4. 4

   11.4 Afhankelijkheid van een derde ontslaat Development Connect niet van zorgvuldig ontwerp, selectie, integratie en de overeengekomen verantwoordelijkheid voor eigen hulppersonen. Zij geeft geen verdergaande garantie op een externe dienst dan overeengekomen, maar ondersteunt redelijkerwijs bij het onderzoeken en oplossen van verstoringen binnen haar opdracht.

Artikel 12: Gebruik van AI

1. 1

   12.1 Development Connect kan AI gebruiken als hulpmiddel bij de uitvoering en AI-functionaliteit onderdeel maken van een oplossing. Zij blijft verantwoordelijk voor de overeengekomen kwaliteit van haar eigen prestaties en gebruikt passende controlemaatregelen.

2. 2

   12.2 AI-uitkomsten kunnen onjuist, onvolledig, bevooroordeeld of niet uniek zijn. Partijen spreken bij geleverde AI-functionaliteit af voor welk doel deze wordt gebruikt, welke menselijke beoordeling nodig is en hoe uitkomsten worden getest. Opdrachtgever gebruikt de uitkomsten niet buiten de overeengekomen toepassing zonder de gevolgen daarvan te beoordelen.

3. 3

   12.3 Vertrouwelijke informatie en persoonsgegevens worden alleen aan externe AI-diensten verstrekt wanneer dit verenigbaar is met de afspraken over vertrouwelijkheid, beveiliging en gegevensverwerking. Klantgegevens worden niet voor het trainen van algemene AI-modellen gebruikt of daarvoor beschikbaar gesteld zonder afzonderlijke schriftelijke afspraken en een rechtmatige grondslag.

4. 4

   12.4 Voor toepassingen met bijzondere wettelijke of maatschappelijke gevolgen leggen partijen vooraf de concrete toepassing, verantwoordelijkheden en noodzakelijke waarborgen vast. Wettelijke verplichtingen volgen de werkelijke rol van iedere partij en worden niet door deze voorwaarden op de andere partij afgewenteld.

5. 5

   12.5 Rechten op AI-uitkomsten worden alleen verleend voor zover Development Connect daarover kan beschikken. Exclusiviteit of auteursrechtelijke bescherming van een uitkomst wordt niet zonder afzonderlijke afspraak toegezegd. Development Connect neemt redelijke maatregelen om ongeoorloofd gebruik van rechten van derden bij haar eigen uitvoering te voorkomen.

Artikel 13: Gegevensbescherming en beveiliging

1. 1

   13.1 Iedere partij voldoet aan de privacy- en beveiligingsverplichtingen die op haar eigen rol rusten. De feitelijke verwerking bepaalt of een partij verwerkingsverantwoordelijke, verwerker of een andere betrokken partij is.

2. 2

   13.2 Voor verwerking van persoonsgegevens door Development Connect als verwerker sluiten partijen vóór die verwerking een afzonderlijke verwerkersovereenkomst. Daarin staan onder meer instructies, beveiliging, subverwerkers, doorgiften, ondersteuning, incidenten, bewaartermijnen en teruggave of verwijdering. Deze algemene voorwaarden vervangen die overeenkomst niet.

3. 3

   13.3 Development Connect treft passende technische en organisatorische maatregelen voor de onderdelen waarvoor zij verantwoordelijk is, rekening houdend met aard, toepassing en risico's. Bij de opdracht verdelen partijen verantwoordelijkheden voor accounts, autorisaties, updates, back-ups, logging en incidentafhandeling. Testen met productiegegevens gebeurt alleen na passende afspraken.

4. 4

   13.4 Een beveiligingsincident of datalek dat relevant is voor de dienstverlening wordt zonder onredelijke vertraging aan de andere partij gemeld, met de informatie die redelijkerwijs beschikbaar is. Voor persoonsgegevens gelden daarnaast de meld- en samenwerkingsafspraken uit de verwerkersovereenkomst en de wet.

5. 5

   13.5 Opdrachtgever blijft rechthebbende op zijn eigen data voor zover daarop rechten rusten. Development Connect gebruikt die data niet voor eigen commerciële doeleinden buiten de opdracht zonder een afzonderlijke rechtsgeldige afspraak. Zij verschaft geen zekerheid dat enig systeem geheel vrij van kwetsbaarheden kan zijn.

Artikel 14: Vertrouwelijkheid en referenties

1. 1

   14.1 Partijen houden vertrouwelijke informatie geheim en gebruiken haar alleen voor uitvoering van de overeenkomst. Hieronder vallen ook broncode, bedrijfsprocessen, toegangsgegevens, niet-openbare projectinformatie en gegevens waarvan het vertrouwelijke karakter redelijkerwijs duidelijk is.

2. 2

   14.2 Informatie mag uitsluitend worden gedeeld met personen die deze voor de opdracht nodig hebben en aan passende geheimhouding zijn gebonden. Wettelijk verplichte verstrekking is toegestaan; de verstrekkende partij informeert de andere partij waar dat rechtmatig mogelijk is en beperkt de verstrekking tot wat nodig is.

3. 3

   14.3 De verplichting geldt niet voor informatie die rechtmatig openbaar is, onafhankelijk is ontwikkeld of rechtmatig zonder geheimhoudingsplicht is ontvangen. Geheimhouding blijft na beëindiging gelden zolang de informatie een vertrouwelijk karakter heeft.

4. 4

   14.4 Gebruik van de naam, het logo, projectbeelden of resultaten van Opdrachtgever als referentie of portfolio vindt alleen plaats na voorafgaand schriftelijk akkoord over de te publiceren informatie.

Artikel 15: SaaS beschikbaarstelling en gebruik

1. 1

   15.1 Development Connect stelt de overeengekomen software online beschikbaar en verzorgt de bijbehorende technische exploitatie en het beheer binnen de afgesproken dienst. Het dienstblad beschrijft het product, de inbegrepen functies, eventuele inrichting, geautoriseerde gebruikers, omgevingen, capaciteit, ondersteuning en eventuele afzonderlijke diensten. Het abonnement omvat geen onbeperkte maatwerkontwikkeling.

2. 2

   15.2 Gebruiksgrenzen en eventuele aanvullende tarieven voor gebruikers, opslag, API-verkeer of AI-verbruik worden vooraf in het dienstblad vastgelegd. Een overschrijding leidt alleen tot extra kosten volgens die vooraf overeengekomen regeling of na aanvullend akkoord. Development Connect waarschuwt waar redelijkerwijs mogelijk bij een voorzienbare overschrijding en bespreekt een passende aanpassing.

3. 3

   15.3 Opdrachtgever beheert zijn gebruikers en toegangsrechten zorgvuldig, houdt inlogmiddelen vertrouwelijk en meldt vermoedelijk misbruik direct. Development Connect is verantwoordelijk voor de passende beveiliging van de door haar beheerde onderdelen. Opdrachtgever gebruikt de dienst niet voor onrechtmatige inhoud, malware, onbevoegde toegang of het verstoren van systemen. Beveiligingsonderzoek op de dienst wordt vooraf afgestemd, onverminderd dwingende wettelijke rechten.

4. 4

   15.4 Development Connect spant zich in voor betrouwbare beschikbaarheid en de overeengekomen werking. Een beschikbaarheidspercentage, permanente monitoring of gegarandeerde hersteltermijn geldt alleen als concrete servicegarantie wanneer deze in het dienstblad of een SLA staat. Dit beperkt niet de zorgplicht of de verplichting de afgesproken dienst te leveren. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor zijn eigen internetverbinding en apparaten, voor zover die niet tot de dienst behoren.

5. 5

   15.5 Het dienstblad bepaalt de supportkanalen, servicetijden, back-upfrequentie, bewaartermijn en herstelafspraken voor de SaaS-dienst. Development Connect treft de passende beveiligings- en herstelmaatregelen die de dienst en het toepasselijke recht verlangen. Zij schuift de verantwoordelijkheid voor de door haar beheerde dienst niet uitsluitend door naar Opdrachtgever. Opdrachtgever kan aanvullend eigen exports bewaren; deze vervangen de overeengekomen back-upverplichtingen niet.

6. 6

   15.6 Development Connect mag de dienst onderhouden en verbeteren en passende beveiligingsupdates uitvoeren. Zij kondigt onderhoud met voorzienbare hinder zoveel mogelijk vooraf aan. Een wezenlijke vermindering van overeengekomen functionaliteit of compatibiliteit wordt vooraf toegelicht en minimaal dertig dagen voor invoering aangekondigd, behalve als wetgeving of dringende beveiliging een kortere termijn noodzakelijk maakt. Partijen bespreken een gelijkwaardig alternatief. Als een wezenlijk nadeel niet wordt opgelost, mag Opdrachtgever de getroffen dienst vóór de wijziging per ingangsdatum beëindigen en ontvangt hij vooruitbetaalde vergoeding voor de vervallen gebruiksperiode terug.

7. 7

   15.7 Bij ernstig misbruik of een acuut beveiligingsrisico mag Development Connect tijdelijk een noodzakelijke, proportionele maatregel nemen, zo mogelijk gericht op het betrokken account of onderdeel. Zij informeert Opdrachtgever, biedt waar mogelijk eerst gelegenheid tot herstel en herstelt de toegang zodra de reden is weggenomen. Voor betalingsgeschillen en andere tekortkomingen geldt artikel 17.

8. 8

   15.8 Een proefomgeving is alleen een beperkte testdienst als doel, duur, beperkingen en het ontbreken van productiegebruik vooraf duidelijk zijn afgesproken. Omzetting in een betaald abonnement vereist akkoord. Wettelijke uitzonderingen voor testdiensten of bijzondere maatwerkdiensten worden niet uitsluitend op grond van de naam van het aanbod ingeroepen.

Artikel 16: Looptijd en opzegging

1. 1

   16.1 Een projectovereenkomst duurt totdat de afgesproken werkzaamheden zijn afgerond, tenzij een vaste looptijd of andere beëindiging is overeengekomen. Een doorlopende dienst geldt bij ontbreken van een bepaalde looptijd voor onbepaalde tijd.

2. 2

   16.2 Een SaaS-overeenkomst geldt bij ontbreken van een uitdrukkelijk afgesproken vaste looptijd voor onbepaalde tijd en kan schriftelijk worden opgezegd met één maand opzegtermijn. Een vaste looptijd en eventuele automatische verlenging gelden alleen als deze vooraf duidelijk zijn overeengekomen. Wettelijke overstaprechten en de afwikkeling volgens artikel 18 blijven ook bij een vaste looptijd gelden. Development Connect houdt bij haar eigen opzegging rekening met een noodzakelijke redelijke overgang wanneer de aard van de dienst dit verlangt.

3. 3

   16.3 Opdrachtgever kan een afzonderlijke ontwikkel- of adviesopdracht voortijdig schriftelijk opzeggen. In dat geval worden verrichte werkzaamheden en redelijkerwijs onvermijdbare, voor de opdracht aangegane kosten afgerekend. Voor een vaste prijs wordt het verschuldigde deel naar redelijkheid bepaald, rekening houdend met voortgang, bruikbare resultaten, gereserveerde capaciteit en bespaarde kosten. De volledige resterende projectprijs is niet automatisch verschuldigd.

4. 4

   16.4 Development Connect zegt een lopende projectopdracht alleen tussentijds op wegens gewichtige redenen of op een afzonderlijk overeengekomen grond, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke regels en redelijke maatregelen om onnodige schade te beperken.

Artikel 17: Opschorting en ontbinding

1. 1

   17.1 Wanneer een partij wezenlijk tekortschiet, stelt de andere partij haar schriftelijk in gebreke met een redelijke termijn voor herstel, tenzij herstel blijvend onmogelijk is of ingebrekestelling wettelijk niet nodig is. Na uitblijven van voldoende herstel mag de overeenkomst geheel of gedeeltelijk worden ontbonden voor zover de tekortkoming dit rechtvaardigt.

2. 2

   17.2 Een partij mag verplichtingen opschorten voor zover de tekortkoming en de samenhang tussen verplichtingen dit rechtvaardigen. Opschorting wordt vooraf aangekondigd, tenzij spoed of de wet zich daartegen verzet. Zij wordt zoveel mogelijk beperkt tot de getroffen dienst en mag geen onnodig verlies van gegevens veroorzaken.

3. 3

   17.3 Bij faillissement, surseance van betaling of beëindiging van de onderneming kan de andere partij de overeenkomst schriftelijk beëindigen voor zover de wet dit toestaat. Rechten van curatoren en andere dwingende wettelijke regelingen blijven gelden.

4. 4

   17.4 Ontbinding laat wettelijke ongedaanmakingsverplichtingen en reeds ontstane aanspraken onverlet. Er vindt geen dubbele vergoeding plaats voor hetzelfde nadeel.

Artikel 18: Beëindiging overstappen en data

1. 1

   18.1 Bij beëindiging worden verschuldigde vergoedingen en overeengekomen projectprestaties afgerekend. Het SaaS-gebruiksrecht eindigt met de dienst, behoudens de toegang die voor een overeengekomen overstap of export nog nodig is. Een afzonderlijk overeengekomen zelfstandig gebruiksrecht blijft uitsluitend volgens die afspraak bestaan. Export van klantdata leidt niet tot overdracht van het intellectuele eigendom van de software.

2. 2

   18.2 Opdrachtgever kan schriftelijk verzoeken om over te stappen naar een andere aanbieder, zijn exporteerbare data en digitale activa naar eigen infrastructuur over te brengen of deze bij beëindiging te laten wissen. Development Connect bevestigt het verzoek en het afwikkelingsplan. Voor het starten van een overstap geldt een kennisgevingstermijn van één maand; een kortere termijn kan worden afgesproken. Een langere vaste contractduur blokkeert geen dwingend overstaprecht.

3. 3

   18.3 Na die kennisgeving wordt de overstap zonder onnodig uitstel en in beginsel binnen dertig kalenderdagen uitgevoerd. Is dit technisch niet haalbaar, dan meldt Development Connect dit binnen veertien werkdagen na het verzoek, met een concrete onderbouwing en een alternatieve overgangstermijn van maximaal zeven maanden. Opdrachtgever kan de overgangstermijn eenmaal verlengen met een voor zijn overstap passende periode. De afspraken worden schriftelijk bevestigd; dwingende wettelijke termijnen gaan voor.

4. 4

   18.4 Tijdens de overgang blijft Development Connect de overeengekomen dienst leveren, ondersteunt zij de exitstrategie en de door Opdrachtgever gemachtigde partijen redelijkerwijs, en licht zij bekende continuïteitsrisico's toe. Partijen werken mee aan veilige, tijdige overdracht en beschermen de data tijdens overgang en opvraging. De overeenkomst eindigt bij succesvolle afronding van de overstap; Development Connect bevestigt die datum schriftelijk.

5. 5

   18.5 De overdraagbare data en digitale activa omvatten de door of voor Opdrachtgever in de dienst ingevoerde en gegenereerde gegevens en de voor bruikbare overdracht vereiste metagegevens, voor zover deze exporteerbaar zijn. De volledige categorieën, formaten, schema's, beschikbare interfaces, procedures en bekende technische beperkingen worden per product vóór contractsluiting in het dienstblad en het daarin vermelde actuele online exportregister gespecificeerd. Waar de wet dit verlangt zijn passende open interfaces kosteloos beschikbaar. Zonder toepasselijke specifieke standaard vindt export plaats in een gestructureerd, gangbaar en machineleesbaar formaat.

6. 6

   18.6 De export omvat geen softwarebroncode, gedeelde programmabibliotheken, interne platformarchitectuur, gegevens van andere klanten of als zodanig beschermde bedrijfsgeheimen van Development Connect. De uit te zonderen categorieën van uitsluitend interne dienstgegevens worden uitputtend in het dienstblad gespecificeerd. Een beroep op intellectuele eigendom of bedrijfsgeheimen wordt niet gebruikt om wettelijk overdraagbare klantdata achter te houden of een rechtmatige overstap te verhinderen. Een identieke werking van software van een andere leverancier wordt niet toegezegd; toepasselijke wettelijke technische verplichtingen blijven gelden.

7. 7

   18.7 Na afloop van de overgangsperiode blijft minimaal dertig kalenderdagen gelegenheid bestaan om de exporteerbare data en digitale activa op te vragen. Daarna worden de rechtstreeks door Opdrachtgever gegenereerde of op hem betrekking hebbende exporteerbare data en digitale activa gewist wanneer de overstap succesvol is afgerond, tenzij rechtsgeldig een latere verwijderdatum is afgesproken. Een wettelijke bewaarplicht wordt beperkt toegepast op de daarvoor noodzakelijke, afgeschermde gegevens. Voor persoonsgegevens blijven de verwerkersovereenkomst en dwingende verwijderregels gelden.

8. 8

   18.8 Kiest Opdrachtgever bij beëindiging uitdrukkelijk voor wissen zonder overstap, dan eindigt de dienst na de toepasselijke kennisgevingstermijn en bevestigt Development Connect de beëindiging en afwikkeling. Partijen leggen vast welke exportmogelijkheid Opdrachtgever vóór verwijdering nog gebruikt of daarvan bewust achterwege laat. Een geldend recht op eerdere verwijdering van persoonsgegevens wordt niet door deze procedure uitgesteld.

9. 9

   18.9 Normale dienstvergoedingen blijven verschuldigd tot het feitelijke einde van de dienst. Een afzonderlijke vergoeding wegens vroegtijdige beëindiging van een vaste looptijd is alleen verschuldigd als het bedrag of de berekening vóór contractsluiting duidelijk is afgesproken en de vergoeding rechtmatig en redelijk is. Zonder zo'n afspraak geldt geen afzonderlijke beëindigingsboete. Een beëindigingsvergoeding mag geen verboden verkapte overstapvergoeding zijn.

10. 10

    18.10 Tot 12 januari 2027 kunnen afzonderlijke overstapkosten uitsluitend worden berekend als deze vooraf transparant in het dienstblad zijn overeengekomen en niet hoger zijn dan de rechtstreeks gemaakte kosten, voor zover de toepasselijke wet dit toestaat. Vanaf die datum worden geen overstapkosten berekend voor zover het wettelijke verbod geldt. Zonder voorafgaande kostenafspraak geldt geen aparte overstapvergoeding. Extra advies of migratiewerk buiten de verplichte overstapondersteuning wordt alleen na een afzonderlijke, rechtmatige offerte uitgevoerd; een wettelijke verplichting wordt niet als betaald extra werk aangemerkt.

11. 11

    18.11 Development Connect verstrekt vóór het sluiten van de SaaS-overeenkomst de in het dienstblad opgenomen webverwijzingen naar haar actuele exportregister en informatie over infrastructuurrechtsgebieden en maatregelen tegen onrechtmatige toegang door overheden van buiten de EU. Eventuele wettelijke uitzonderingen worden vooraf concreet en gemotiveerd benoemd. Het dienstblad kan aanvullende waarborgen bieden, maar geen dwingend overstap- of exportrecht beperken.

12. 12

    18.12 Development Connect houdt niet uitsluitend vanwege een betalingsgeschil klantdata of overdraagbare klantaccounts achter wanneer dit wettelijke rechten schendt of onevenredige schade veroorzaakt. Gegevens van andere klanten en vertrouwelijke systemen blijven beschermd. Geheimhouding, verschuldigde betaling, intellectuele eigendom en aansprakelijkheid blijven naar hun aard na beëindiging gelden.

Artikel 19: Aansprakelijkheid

1. 1

   19.1 Development Connect is aansprakelijk voor schade door een toerekenbare tekortkoming of andere toerekenbare grond, binnen de grenzen van dit artikel. Waar herstel nog mogelijk is, krijgt zij eerst een redelijke gelegenheid om behoorlijk na te komen, tenzij de wet dat niet verlangt.

2. 2

   19.2 De totale aansprakelijkheid voor een eenmalige opdracht is beperkt tot de overeengekomen vergoeding voor die opdracht, exclusief btw, met een maximum van EUR 50.000. Bij doorlopende diensten geldt in plaats van de projectvergoeding de overeengekomen vergoeding voor twaalf maanden van de betrokken dienst, of de kortere overeengekomen totale looptijd, eveneens met een maximum van EUR 50.000. De limiet geldt per overeenkomst voor opeenvolgende perioden van twaalf maanden vanaf de ingangsdatum. Samenhangende gebeurtenissen tellen gezamenlijk mee in de periode van de eerste gebeurtenis.

3. 3

   19.3 Vergoeding is beperkt tot directe schade. Daaronder vallen redelijke kosten om de oorzaak en omvang vast te stellen, de overeengekomen prestatie te herstellen of vervangend te laten uitvoeren, redelijke kosten ter beperking van schade en redelijke herstelkosten van data voor zover het verlies aan Development Connect is toe te rekenen. Hetzelfde nadeel wordt niet tweemaal vergoed.

4. 4

   19.4 Gederfde winst, gemiste omzet, gemiste besparingen, reputatieschade en schade door bedrijfsstagnatie zijn uitgesloten. Deze uitsluiting laat de in lid 3 genoemde directe kosten onverlet, ook wanneer een incident met persoonsgegevens of beveiliging samenhangt.

5. 5

   19.5 De beperkingen gelden niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Development Connect, bij dood of lichamelijk letsel of voor zover een beperking wettelijk niet is toegestaan. Wettelijke rechten van betrokkenen onder de AVG worden niet door deze voorwaarden beperkt.

6. 6

   19.6 Partijen treffen redelijke maatregelen om schade te voorkomen en te beperken en melden een mogelijke aanspraak binnen bekwame tijd nadat de relevante feiten bekend zijn. De gevolgen van een te late melding worden beoordeeld volgens de toepasselijke wettelijke regels; meldingstermijnen leiden niet automatisch tot verval van alle rechten.

Artikel 20: Overmacht

1. 1

   20.1 Overmacht is een omstandigheid die nakoming verhindert en volgens de wet, overeenkomst of verkeersopvattingen niet aan de getroffen partij kan worden toegerekend. Een storing bij een leverancier, cyberaanval of personeelstekort is niet uitsluitend door die benaming overmacht; bepalend zijn onder meer oorzaak, voorzienbaarheid en redelijkerwijs te treffen maatregelen.

2. 2

   20.2 De getroffen partij meldt de belemmering zo spoedig mogelijk, beperkt de gevolgen en bespreekt alternatieven en de verwachte duur. Verplichtingen worden alleen opgeschort voor zover zij daadwerkelijk door de overmacht worden getroffen. Betaling voor reeds behoorlijk verrichte prestaties blijft verschuldigd.

3. 3

   20.3 Duurt de situatie langer dan zestig dagen of staat vast dat nakoming duurzaam onmogelijk is, dan mag iedere partij het nog niet uitgevoerde getroffen deel schriftelijk beëindigen. Vooruitbetaalde bedragen voor niet meer te leveren prestaties worden terugbetaald. Partijen vergoeden over en weer geen schade die uitsluitend door de overmacht ontstaat.

Artikel 21: Nieuwe versies van deze voorwaarden

1. 1

   21.1 Op een opdracht geldt de versie die bij het sluiten van de overeenkomst van toepassing is verklaard en beschikbaar is gesteld. Publicatie van een nieuwe versie op de website wijzigt bestaande afspraken niet vanzelf.

2. 2

   21.2 Een wijziging voor een bestaande overeenkomst wordt schriftelijk overeengekomen. De specifieke regeling voor tariefwijzigingen in artikel 7 blijft gelden. Partijen maken zo nodig afzonderlijke afspraken wanneer nieuwe dwingende regelgeving een aanpassing vereist.

Artikel 22: Recht en geschillen

1. 1

   22.1 Op de overeenkomst en daaruit voortvloeiende verbintenissen is Nederlands recht van toepassing.

2. 2

   22.2 Partijen proberen een geschil eerst op te lossen door overleg tussen bevoegde vertegenwoordigers. Dit belet geen spoedeisende maatregel of noodzakelijke actie om een recht of termijn veilig te stellen.

3. 3

   22.3 Geschillen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank Overijssel, voor zover een rechtsgeldige forumkeuze mogelijk is. Dwingende regels over bevoegdheid blijven onverkort van toepassing.